一般条款和条件 – Olive Tree Support

Olive Tree Support 一般条款和条件，注册地位于荷兰代尔夫特，商会注册号：92486045

第 1 条 – 定义

Olive Tree Support：服务提供方，注册地位于荷兰代尔夫特，商会注册号 92486045，提供种植领域的咨询和顾问服务。
客户：以职业或业务身份行事、已委托或有意委托 Olive Tree Support 提供服务的自然人或法人。
协议：Olive Tree Support 与客户之间就提供服务达成的任何协议，包括根据第 3 条确认的任何报价、提案或委托。
服务：Olive Tree Support 向客户提供的所有咨询、顾问、培训及相关服务，无论是现场提供还是远程/数字方式提供。
交付成果：Olive Tree Support 在履行协议过程中制作的报告、建议、推荐意见、模型、演示文稿、培训材料及其他工作成果。
一般条款和条件：Olive Tree Support 的本一般条款和条件。
双方：Olive Tree Support 与客户合称；一方：指其中任何一方单独而言。
书面形式：指通过信函、电子邮件或双方约定的其他电子通讯方式进行的沟通。

第 2 条 – 适用范围

本一般条款和条件适用于 Olive Tree Support（注册地位于荷兰代尔夫特的有限责任公司）的所有报价、提案、协议、委托和服务。
本一般条款和条件仅适用于以职业或业务身份行事的客户，不适用于消费者。
客户的任何一般条款、采购条款或其他条款均被明确拒绝适用，除非 Olive Tree Support 已明确以书面形式接受此类条款。
对本一般条款和条件的任何偏离，仅在双方明确以书面形式约定的情况下方为有效，且仅适用于就此约定的特定协议。
如本一般条款和条件与特定协议、报价或提案的条款发生冲突，以协议、报价或提案的条款为准，但仅限于其明确偏离本一般条款和条件的范围。

第 3 条 – 协议的订立

协议在以下情形下订立：
- 客户以书面形式接受书面报价或提案；
- Olive Tree Support 以书面形式确认客户的委托；或
- Olive Tree Support 应客户要求开始履行委托。
通过信函、电子邮件或双方约定的其他电子通讯方式作出的接受，就本一般条款和条件而言应视为书面接受。
对委托的修改、补充或扩展，仅在 Olive Tree Support 书面确认后方具约束力。
报价或提案中所包含的规格、假设、限制、时间安排和条件构成协议的一部分。
客户提出或代表客户提出的工作要求，或合理地超出约定范围、工时数、活动或交付成果所需的工作，构成额外工作，可根据第 6.5 条另行开票收费。

第 4 条 – 服务的履行

如天气条件、作物状况、现场条件、健康和安全风险、信息不足或不可靠、技术限制或其他情况使得妥善或安全地履行服务变得不可能或不明智，Olive Tree Support 可拒绝、推迟或暂停履行其服务。Olive Tree Support 应尽快通知客户。此类拒绝、推迟或暂停不构成 Olive Tree Support 的可归责违约。如因上述情况导致履行延迟超过三周，Olive Tree Support 可以书面形式终止协议。无论因何原因终止、期满或解除协议，客户仍应对截至终止之日已履行的服务费用及已发生的费用承担责任。
Olive Tree Support 有权在履行协议过程中聘用合格的第三方，并确保任何接收客户保密信息的第三方受到适当保密义务的约束。第 10 条适用于 Olive Tree Support 所聘用的第三方。
Olive Tree Support 有权信赖客户或其代表提供的所有信息、数据和指示的准确性、完整性、可靠性、正确校准及及时性。Olive Tree Support 对因客户提供的不准确、不完整、误导性、过时或延迟的信息，或客户未披露相关情况而造成的损害不承担责任。
客户应立即将可能影响服务或已提供建议之相关性的任何情况、系统故障、作物发展、疾病爆发、病虫害发生、水质问题、设备故障或其他重大变化告知 Olive Tree Support。
所有服务均按尽力而为的义务提供。Olive Tree Support 承诺妥善并谨慎地履行服务，但不承诺也不保证将达到任何特定结果、种植成果、作物发展、生产水平、产品质量、产量、病害防治效果、节能效果、财务成果或投资回报。
建议可通过远程或数字方式提供，包括电子邮件、电话、WhatsApp、微信、视频会议、照片、视频、报告、仪表板、气候计算机、传感器数据或软件平台。客户确认，远程建议必然基于提供给 Olive Tree Support 的信息，并受到现场检查所不存在的限制的约束。
Olive Tree Support 不对第三方系统、软件、传感器、气候计算机、网络或数据源的可用性、安全性、准确性、完整性、兼容性、校准或正常运行作出保证。客户仍应对此类系统的选择、安装、维护、校准、安全和操作负责。

第 5 条 – 履行时间

除非双方另有明确书面约定，所述的时间或完成日期均为指示性质，不构成严格的最终期限。因客户原因造成的任何延迟，应相应延长适用的履行期限。客户应及时提供一切必要的配合、访问权限、信息和设施。
Olive Tree Support 对因客户、第三方、出行中断、签证或入境要求、技术故障、信息不完整、不可抗力或其他超出 Olive Tree Support 合理控制范围的情况所造成的延迟不承担责任。

第 6 条 – 变更与额外工作

协议的变更，包括范围、交付成果、方法或计划的变化，应由双方以书面形式约定。Olive Tree Support 有权相应调整费用和时间安排。
如客户要求变更委托，或因不可归责于 Olive Tree Support 的情况而发现最初约定的范围不足以实现约定目的，Olive Tree Support 应告知客户，并可提交额外工作的提案。
额外工作应予以记录，并按约定的小时费率或日费率另行开票收费；如未约定具体费率，则按履行时 Olive Tree Support 适用的标准费率收费。
在下列情形下，无需事先获得额外工作的书面批准：
- 该额外工作是客户在履行过程中要求或批准的；
- 额外工作的必要性源于客户提供的变更、不完整或不正确的指示；或
- 该额外工作对于妥善履行委托而言是合理必要的。
Olive Tree Support 保存的工时记录应构成已完成的额外工作及所耗时间的初步证据，除非客户提出相反证据。

第 7 条 – 费率、费用和付款

服务应按报价、提案或协议中所载明的固定价格，或按小时、场次、半天、每日或其他费率开票收费，不含增值税及其他适用税费。差旅、住宿及其他与委托相关的费用应另行收取，除非另有明确说明已包含在内。
Olive Tree Support 可根据适用的价格指数或其他客观基准每年调整其费率，并可在协议期限内因工资、差旅费用、税费、汇率或其他外部成本发生重大上涨时调整费率。Olive Tree Support 应在实施任何此类调整之前以书面形式通知客户。费率调整不影响已履行的服务或已就特定交付成果约定的固定价格。
Olive Tree Support 对其发票适用十四（14）天的付款期限。如客户未在此期限内付款，客户无需进一步通知即构成违约。客户应自违约之日起支付适用的法定商业利息，并应承担所有合理的司法及司法外催收费用。
客户无权暂停付款义务，亦无权将任何索赔与应付给 Olive Tree Support 的款项相抵销。
如客户未按时支付发票，Olive Tree Support 可暂停履行其服务，直至收到全额付款为止。Olive Tree Support 对因此类暂停而造成的任何损害或延误不承担责任。

第 8 条 – 保密义务及知识产权

各方承诺对因协议而从另一方获得的所有非公开的技术、商业、财务和运营信息予以保密，并仅将该等信息用于提供该信息所针对的目的。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向第三方披露该等信息，除非法律要求或有管辖机关的具约束力的命令要求披露。此等保密义务在协议因任何原因终止、期满或解除后仍继续有效。
Olive Tree Support 就协议而开发或使用的模型、方法、培训材料、演示文稿、报告、计算方法、模板、技术、工具和软件中的所有知识产权，均归 Olive Tree Support 或其许可方所有。客户保留其自身既有信息和数据的所有权。
在支付全部应付款项后，客户获得一项非独占、不可转让的权利，仅可将协议项下产生的交付成果用于其自身的内部业务目的。未经 Olive Tree Support 事先书面同意，客户不得发布、出售、许可、向第三方复制或商业利用该等交付成果。
Olive Tree Support 可将其在履行协议过程中获得的一般知识、经验、方法和技能用于其他委托，前提是不得因此披露客户的任何保密信息。

第 9 条 – 数据保护

在履行协议的过程中，Olive Tree Support 可能会处理客户员工及其他联系人的个人数据，例如姓名、电子邮件地址和电话号码，目的是维持业务关系并履行协议。Olive Tree Support 作为独立的数据控制者，依照适用的数据保护法律（包括《通用数据保护条例》）及其隐私声明处理此类个人数据。
如 Olive Tree Support 在特定委托的背景下，根据适用数据保护法律的含义代表客户并按其指示处理个人数据，双方应在该处理开始之前签订一份单独的数据处理协议，以规范该等处理。

第 10 条 – 分包顾问及第三方

Olive Tree Support 可在履行协议过程中聘用合格的分包顾问、专家或其他第三方。
在协议存续期间，以及协议因任何原因终止、期满或解除后的十二（12）个月内，客户未经 Olive Tree Support 事先书面同意，不得就该委托直接接洽、指示或聘用由 Olive Tree Support 引荐的任何分包顾问或第三方。

第 11 条 – 责任

Olive Tree Support 仅对因履行协议中的可归责违约而直接、可证明造成的直接损害承担责任。
Olive Tree Support 就协议项下或与协议相关的直接损害所承担的全部累计责任，应以相关协议项下在引发索赔的事件发生前十二（12）个月内已支付的总费用（不含增值税及费用）为限，并以每次事件及每年绝对最高 50,000 欧元为限。如职业责任保险单对该索赔作出赔付，责任应以保险公司实际支付的金额为限，并加上适用的免赔额。Olive Tree Support 将在客户首次提出要求时，向客户提供其职业责任保险的保单条款。
Olive Tree Support 对任何间接损害、后果性损害、特殊、附带、惩罚性或商业性损害不承担责任。间接损害和后果性损害在任何情况下均应包括但不限于：
1. 利润损失、营业额、收入、利润率损失或预期节省的损失；
1. 生产、产量或收成的损失；
1. 作物质量下降、分级、保质期或市场价值的降低；
1. 作物或产品的损失、拒收、毁损、变质或无法销售；
1. 停产、生产延误或运营时间的损失；
1. 因服务失误而产生的额外劳动力、能源、水、肥料、基质、植物保护产品、运输、分拣、包装或处置费用；
1. 客户、合同、市场机会、商誉或声誉的损失；
1. 合同罚款、降价或第三方转嫁的索赔；
1. 数据的丢失或损坏；以及
1. 第三方遭受并转嫁给客户或向客户索赔的损害。
本条所列的责任限制和排除条款不适用于因 Olive Tree Support 管理层的故意或故意鲁莽行为所造成的损害，也不适用于根据适用的强制性法律不得合法排除或限制责任的情形。
除非另有明确的书面接受，Olive Tree Support 对第三方软件、气候计算机、灌溉系统、传感器、称重系统、网络、平台或基于人工智能的决策支持系统的故障、中断、网络事件、不准确或缺陷不承担责任。
有关植物保护产品、生物防治剂、肥料或生物刺激剂的建议，须遵守适用的当地法律、产品注册、授权的产品标签和安全说明。客户仍应自行负责核实预期使用的产品及用途在相关国家是否合法允许，并应遵守所有适用的法律、注册规定、标签和安全要求。
客户仍应自行负责：
1. 评估该建议是否适合其具体情况；
1. 作出最终的种植和运营决策；
1. 实施并监督建议的实施；
1. 配置和操作温室系统、灌溉设备、气候计算机、配药系统及其他运营系统；
1. 核实并监控系统设置和测量数据；
1. 遵守所有适用的法律法规；
1. 持续监测作物发展和系统性能；以及
1. 立即将任何意外或不利的进展告知 Olive Tree Support。除非另有明确书面约定，Olive Tree Support 无权控制客户的系统、人员、决策或生产流程。
客户应采取一切合理措施以预防和限制损害。如在实施建议后观察到意外或不利结果，客户应立即停止、修改或重新审视实施情况，并不迟延地通知 Olive Tree Support。对于客户本可通过及时监测、干预或通知而合理预防的损害，Olive Tree Support 不承担责任。
在索赔损害赔偿或委托第三方补救所称违约之前，客户应给予 Olive Tree Support 合理的机会调查有关情况，并在合理可行的情况下纠正、补充或重新履行相关服务。如需立即采取行动以防止迫在眉睫的损害，则不适用此义务。
客户应赔偿并使 Olive Tree Support 免受因以下原因而产生或与之相关的第三方索赔所引起的一切索赔、损失和费用：
1. 由客户或代表客户作出的种植、运营或商业决策；
1. 对建议的不正确、不完整或未经授权的实施；
1. 违反适用法律、注册规定、标签或说明使用产品、物质或设置；
1. 客户提供的不准确、不完整或不及时的信息；或
1. 客户向第三方作出的承诺，但如该等索赔是 Olive Tree Support 可归责违约的直接后果，则不在此列。

第 12 条 – 投诉与通知

客户应尽快以书面形式将任何所称的违约或损害（如第 11 条所述）通知 Olive Tree Support，但最迟不得晚于客户知悉或理应合理知悉该违约或损害之日起三十（30）天。通知应包含对所称违约情况及所遭受或预期损害的详细说明。
如客户未能在第 12.1 条所述期限内通知 Olive Tree Support，客户援引所称违约或就此索赔损害赔偿的任何权利即告丧失，无需进一步的违约通知，除非客户证明 Olive Tree Support 并未因该延迟通知而受到任何不利影响。
针对 Olive Tree Support 的索赔必须在 Olive Tree Support 以书面形式驳回该索赔后十二（12）个月内，且无论如何不得迟于引发该索赔的事件发生后二十四（24）个月，提交至第 15 条所述的有管辖权的法院。未在上述期限内提出的索赔将永久丧失效力。

第 13 条 – 不可抗力

Olive Tree Support 对因超出其合理控制范围的情况（不可抗力）而导致其履行义务延迟或未能履行不承担责任，包括但不限于自然灾害、极端天气事件、当局施加的作物或植物健康限制、战争、内乱、大流行病、关键人员的疾病或丧失工作能力、政府措施、签证或旅行限制、运输中断、停电、网络中断、网络事件，以及数字平台或第三方服务提供商的故障。
Olive Tree Support 可在不可抗力事件持续期间暂停履行其义务。如不可抗力事件持续超过三十（30）天，任何一方均可以书面形式终止协议中受影响的部分，且无需对另一方承担责任。
客户仍应对已履行的服务的所有费用，以及 Olive Tree Support 在不可抗力事件发生之前或协议因任何原因终止、期满或解除之日之前已发生或已不可撤销地承担的费用承担责任。

第 14 条 – 提前终止与解除

如另一方实质性违反协议，且未在书面通知中所述的合理期限内补救该违约，任何一方均可以书面形式终止协议。
在下列情形下，Olive Tree Support 亦可立即终止或暂停协议且无需承担责任：
1. 因安全风险、非法活动或严重信任丧失，合理而言不能要求继续履行；
1. 客户未能履行其付款义务；
1. 客户未能提供充分的配合；或
1. 出现使专业履行变得不可能或不切实际的情况。
如另一方被宣告破产、申请或获准延期偿付、被启动破产程序、重组或清算、停止其业务活动，或以其他方式无法履行其义务，任何一方均可立即解除或终止协议。
无论因何终止或解除，Olive Tree Support 仍有权就已履行的所有服务、适用取消费用的预留工时，以及截至终止之日已发生或已不可撤销地承担的费用获得付款。所有未结清发票在终止后立即到期应付。

第 15 条 – 适用法律与争议解决

双方之间的法律关系应完全受荷兰法律管辖。
除强制性法律另有规定外，因协议引起或与协议相关的所有争议均应完全提交荷兰海牙地方法院的有管辖权的法院处理。

第 16 条 – 其他事项

凡因其性质本应在协议因任何原因终止、期满或解除后继续有效的条款均应继续有效，包括但不限于有关保密、知识产权、付款、责任限制和争议解决的条款。
如就某一术语或文本内容的解释发生争议，斜体表示的条款解释应始终优先于英文术语。
如本一般条款和条件的任何条款无效、被撤销、无效或不可执行，其余条款应继续完全有效。双方应以尽可能符合原条款目的和效力的有效条款替换受影响的条款。